從早些年超級明星CEO杰克·韋爾奇和GE簽訂豐厚的退休協議，到近些時候接受美國政府救助的美國國際集團（AIG）支付其高管1.65億美元獎金，高管薪酬幾乎每年都能成為新聞話題。如何向高管支付合理的報酬？這是迄今理論界和實業界的共同難題。如果你認真閱讀了伯切克和弗里德的新書《無功受祿》（法律出版社，2009年中譯本），也許會對這個難題有非常深刻和全面的認識。這本書的副標題是“審視美國高管薪酬制度”，但對于中國的讀者同樣具有啟發性。

從理論上說，高管的薪酬很容易解決，這和其他員工的報酬支付無甚差別。假如張三到企業甲應聘CEO，那么他期望從甲公司得到的報酬必須大于其自己做其他工作所賺到的錢。假如他自己做其他工作一年能賺100萬，那么甲公司支付其報酬至少應該是年薪100萬。這個100萬被稱為“保留效用”。注意，按照主流的經濟學理論，這個100萬一定是公平報酬。因為對甲公司來說，之所以愿意支付100萬雇傭張三，是因為張三值這么多錢。甲公司也可以雇傭李四、王五等，但最后選擇了張三，就是認為張三是性價比最合適的。同樣，對張三來說，之所以選擇加盟甲公司，也是通過對比它和乙公司、丙公司等，然后得出的最好選擇結果。按照經濟學的理論說，就是張三和甲公司這個100萬的薪酬合同是在各自經過市場競爭后簽訂的，因而是完備的。這個100萬準確地反映了甲公司CEO這個職位的價值。

撇開復雜的董事會等機構不談，現實當中即使股東直接雇傭高管，上述100萬的完備薪酬合同是否能夠實現呢？正如《無功受祿》一書中所質疑的，理論界長期奉行的公平支付教條真的存在嗎？首先，一個人的真實能力很難說清楚，不像機器設備那樣可以通過技術參數來定義。其次，一個企業所面臨的客觀環境是復雜的。這就意味著股東對所雇傭的高管以及公司的未來其實并不是很了解。在這種情況下，股東只能根據自己公司的實際業績來給予支付。問題是這個業績是指當前的還是未來的？按前例，如果業績是當前的，那么張三就可能拼命消耗公司的資產，來提升短期業績，從而獲得高報酬，但這樣以來就會犧牲公司的長遠利益；如果是未來的，那么就必須賦予張三股權或者期權獎勵，但這又涉及一個期限問題，如果行權期不長，張三可以通過虛增業績來提高行權價值或者自己的股權價值，然后兌現；如果期限過長，對張三可能又沒有吸引力。結果我們可以看到，即使甲公司的股東直接雇傭張三，仍然面臨一個如何有效激勵的難題。

只要高管的人力資本不能夠完全透明和量化，只要外部環境是復雜的，那么高管總是可以利用這些股東不了解的因素來為自己謀取更大利益。這在理論上被稱為信息不對稱下的代理問題。但理論上又說，高管面臨著其他人的職位競爭，因而會自己約束自己的行為，并且會考慮到自己的聲譽。問題在于，現實當中高管的市場并不是像實物市場那么競爭充分和透明，由于高管的人力資本本身就難以定價，高管的市場也就缺乏有效的價格機制。更何況聲譽的約束總是軟的。一個公司倒閉后，其高管人員照樣會被其他公司聘用，這點在現實當中屢見不鮮。

由此可見，即使在不存在董事會等中間機構的情況下，激勵高管尚且困難，更何況還存在一個董事會了。董事會原本是受托于股東，幫助股東來監督高管，并對公司的重大決策負責。并且為了防范高管的代理行為，現代公司治理還強調董事的獨立性、提名和薪酬委員會的獨立性等等機制。即便如此，我們仍然發現，高管仍然理直氣壯地無功受祿！伯切克和弗里德在書中對董事會的弊端進行了一一解剖。其實這些問題說起來也都很直觀，比如董事本身是否對股東負責？董事的薪酬如何決定？董事的獨立性能夠保證其和高管之間沒有往來嗎？董事能夠不聽高管的意見嗎？如此等等。主流經濟學仍然給出了一個所謂的董事市場來解決問題，認為在這個市場上，董事會珍惜自己的聲譽，從而替股東盡責。

和高管市場一樣，董事市場必然也是一個不完全的市場。董事的人力資本就很容易度量嗎？顯然不行。高管身上存在的問題，在董事身上同樣會存在。

道理很簡單，董事，特別是獨立董事，自己本身就有份內工作，能拿出多少時間來研究公司的情況、并作出正確決策呢？如果要保證董事對公司充分了解，那么就需要該董事在公司工作更長時間，這樣一來這些董事就很容易和高管勾結，形成內部人小團體；如果要保證董事的獨立性，那么就要求董事不能介入公司太深，結果這些獨立董事無法了解公司的具體事務，只能聽從高管的擺布，畢竟其決策依據都是高管提供的�？梢�，董事想要盡責是多么困難。對于一個復雜的大公司來說，董事幾乎無法充分了解公司的情況，也就只能被高管牽著鼻子走。這樣的情形下，還能保證獨立的薪酬委員會對高管做出公平的支付嗎？

伯切克和弗里德的書對中國的企業高管薪酬制度設計和改革同樣具有重要參考價值。自從2007年國內金融企業高管曝露出巨額薪酬后，高管激勵也一度成為公眾非常關注的話題。支持者認為這些薪酬是基于市場規律做出的，是根據公司業績制定的。支持者回避了兩個問題：即使如美國這樣的發達經濟體，高管的市場約束也是軟的，何況中國還不存在一個所謂的高管市場；再有就是國內支付高薪的企業大多是國有企業，這些中字頭的國企的確業績不錯，問題是這種業績包含了壟斷租金以及政府不同形式的利益輸送，如果撇去政府的扶持，這些企業的業績中到底有多少是高管自己的努力做出的呢？并沒有人去做這個業績分解，自然也就不知道高管對企業的真實貢獻。如果不知道這個數據，那么企業支付高薪就缺乏正當合理的依據。

在書的最后，作者針對美國公司治理固有的一些缺陷提出了一系列建議，這些建議雖對我國公司具有一定的啟發性，但也不能照搬。

為什么民企和國企相比，高管的平均薪酬要低很多？因為民企有大股東的有效監督，而國企大股東是缺位的。以前人們總是批評中國的上市公司一股獨大，殊不知有一個大股東在約束高管方面是非常有效的。我們不能一味地羨慕美國的股權分散制度，要看到每種模式都各有利弊。關鍵是制度設計要確保不同利益相關者之間的利益平衡和權利制衡，這才是需要深入探討的話題。

文章選自《中國經濟》