1月20日晚,光明乳業一則股票激勵計劃公告刺激著滬上廣大國企高管們的神經。這是繼2006年9月上海家化公布第一份正式的股票激勵計劃后，上海國資委官方首肯的“國企股權激勵第一單”。

　　“其實股權激勵不是由國資委直接去操作的一項工作，而主要由公司董事會、股東根據企業的發展目標和對核心人才的激勵需求去組織實施，國資委作為監管機構，更多是對相關政策的引導和把握。”上海市國資委相關人士對《上海國資》介紹。

　　為什么是光明乳業

　　在1月12日舉行的“2010年上海國資國企工作會議”上，上海市國資委主任楊國雄表示，“今年，我們對已明確3年行動規劃并實行任期業績考核的企業領導人員實施中長期激勵，選擇2-3家主業明確、法人治理結構健全、經營穩健的國有控股上市公司同步試行股權激勵。”

　　事實上，光明乳業作為第一家試點，并不令人意外。

　　早在王佳芬時代，光明乳業便曾經有過股權激勵的相關嘗試。資料顯示，2002年上市時光明乳業即設立管理層激勵基金，專項用于公司管理層激勵。2002年度、2003年度分別一次性計提600萬元和560萬元管理層激勵基金計入年度管理費用。2004年，光明乳業使用管理層激勵基金1000多萬元,從二級市場購入897497股流通A股獎給了4位高管。

　　而20日晚光明乳業的公告，也顯示了光明乳業早就躍躍欲試的心態：作為本限制性股票激勵計劃授予限制性股票的業績條件，2009年度光明乳業營業總收入不低于79億元，歸屬于母公司的凈利潤不低于1.2億元等。事實上，公司2009年三季報數據顯示，1至9月營業收入60.82億元，凈利潤1.16億元，依此判斷，光明乳業2009年營業總收入等要達到授予條件并不太難。

　　作為光明乳業股權激勵方案的設計方——上海申銀萬國證券研究所業務發展總監王文芳在接受《上海國資》獨家專訪時談道：“其實我們獲得光明乳業的股權激勵項目是2008年的事情，因為‘三聚氰胺’事件，耽誤了整個工作進程。”他介紹說，“我們對上海的一些上市公司進行了綜合篩選之后，發現光明乳業在剝離可的超市資產之后主業非常突出，也獲得了不錯的發展，是國內乳業細分行業中上海國企中唯一代表性企業，在這個充分競爭的行業中處于前列。”

　　事實上，在同行業中，伊利、蒙牛早已推出了股權激勵計劃，中長期激勵機制的建立對這些企業的快速發展起到了積極作用，而對光明乳業則構成了團隊穩定和經營發展的巨大威脅。

　　“光明乳業在達能退出和管理層調整之后，調整了戰略方向，并根據新的戰略規劃，制定了相應的績效考核辦法；另外外部董事數量、薪酬委員會、內部控制制度等公司治理的一些方面也符合國務院國資委相關規定的要求。在這些條件的基礎上，我們與光明食品集團相關部門進行了溝通，與光明食品集團貫徹國資委關于進一步深化國企改革的意圖不謀而合，這一提議也獲得了光明乳業薪酬委員會的積極響應并牽頭激勵計劃的工作。”王文芳說，“總結一下，應當是國資委的支持態度、集團的改革意識、薪酬委員會的牽頭工作，使得光明乳業的方案最終順利出臺。”

　　門檻高、審批嚴、考核細

　　根據草案，光明乳業將向104人授予不超過869.53萬股的限制性股票，即公司總股本的0.84％。此次限制性股票激勵計劃的授予價格為10.10元/股,購買價格為4.70元/股。由此,有部分投資者認為，此次股權激勵對于光明乳業的激勵對象而言價格較低。

　　“這完全是合法和合理的，案例很多，質疑的人或是紅眼病、或是外行。”曾參與寶鋼股權激勵計劃論證的股權激勵專家、上海榮正投資咨詢有限公司董事長鄭培敏對《上海國資》表示。

　　作為參與光明乳業股權激勵方案的設計者，王文芳同時也參與設計了寶鋼和上海家化的股權激勵方案。他認為：“對于每一家公司的激勵機制，我們都是在制度框架下根據行業特點、公司特征個性化定制的，盡管這3家公司的方案是在不同時間段推出的，但是這幾個方案在合規合理性的把握尺度基本一致，越晚推出的，相對尺度更緊一些。”

　　和君股權激勵研究中心分析師李明宇對《上海國資》指出，“參照現行《上市公司證券發行管理辦法》中有關定向增發的定價原則：‘發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的50％’。光明乳業的購買價格是政策規定的最低限，合法合規。”

　　根據光明乳業披露的信息，光明乳業該限制性股票激勵計劃的有效期為5年，包括禁售期2年和解鎖期3年。第一個解鎖期的解鎖條件是：2010年、2011年營業總收入分別不低于94.80億元和113.76億元，凈利潤分別不低于1.90億元和2.28億元，凈資產收益率不低于8％，扣除非經常性損益的凈利潤占凈利潤的比重不低于85％；第二個解鎖期為：2012年營業總收入不低于136.51億元，凈利潤不低于2.73億元，凈資產收益率不低于8％，扣除非經常性損益的凈利潤占凈利潤的比重不低于85％；第三個解鎖期為，2013年營業總收入不低于158.42億元，凈利潤不低于3.17億元，凈資產收益率不低于8％，扣除非經常性損益的凈利潤占凈利潤的比重不低于85％。

　　解鎖期內，若達到光明乳業預先設定的業績條件，激勵對象在3個解鎖日依次可申請解鎖股票上限為該期計劃獲授股票數量的40％、30％與30％，實際可解鎖數量應與激勵對象上一年度績效評價結果掛鉤。若未達到限制性股票解鎖條件，激勵對象當年不得申請解鎖。未解鎖的限制性股票，光明乳業將在每個解鎖日之后以激勵對象參與本計劃時購買限制性股票的價格統一回購并注銷。

　　翻看光明乳業的財務信息,從2006年到2008年3年,這家公司的主營業務收入分別為74.4億元、82億元和73.5億元。這就意味著，光明乳業的主營業務收入需要在4年內幾乎要翻一番。

　　“看光明乳業的方案不能光看購買價格，還應該看業績條件，此次方案中設定的考核指標還是相當具有挑戰性的。”李明宇指出。

　　“其實，也有很多股權激勵拿不到的情況�；蛘呤寝o職了，或者是業績考核不過關，甚至萬科這樣的大公司都有無法兌現的情況。所以，股權激勵很好，但它也是有條件的，不是免費的午餐。”鄭培敏說，“從這個角度說，5年后光明乳業管理層能否拿到股權激勵兌現的真金白銀，具有不確定性，是有挑戰性的。”