杭州中恒電氣股份有限公司

　　董事會薪酬與考核委員會議事規則

　　第一章總則

　　第一條為強化杭州中恒電氣股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)董事會決策功能，加強公司董事會對經理層的有效監督，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱 “《公司法》”)、《杭州中恒電氣股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)及其他有關法律、行政法規和規范性文件，本公司設立董事會薪酬與考核委員會，并制定本議事規則。

　　第二條薪酬與考核委員會是董事會按照股東大會決議設立的董事會專門工作機構，主要職責是審議并監督執行具有有效激勵與約束作用的薪酬制度和績效考核制度，就本公司董事、監事和高級管理人員的薪酬制度、績效考核制度以及激勵方案向董事會提出建議，并對董事和高級管理人員的業績和行為進行評估。

　　第二章人員組成

　　第三條薪酬與考核委員會由三名董事組成，獨立董事應當在委員會成員中占有二分之一以上的比例。

　　第四條薪酬與考核委員會召集人和委員可由董事會提名委員會提名，并由董事會任命；薪酬與考核委員會召集人和委員的罷免由提名委員會提議，董事會決定。

　　第五條薪酬與考核委員會設召集人一名，可由薪酬與考核委員會委員在獨立董事委員中選舉產生，負責主持薪酬與考核委員會工作。

　　第六條薪酬與考核委員會召集人的主要職責權限為：

　　(一)主持委員會會議，簽發會議決議；

　　(二)提議召開臨時會議；

　　(三)領導本委員會，確保委員會有效運作并履行職責；

　　(四)確保本委員會就所討論的每項議題都有清晰明確的結論(結論包括通過、否決或補充材料再議)；

　　(五)確定每次委員會會議的議程；

　　(六)確保委員會會議上所有委員均了解本委員會所討論的事項，并保證各委員獲得完整、可靠的信息；

　　(七)本議事規則規定的其他職權。

　　第七條薪酬與考核委員會委員任期與董事任期一致。委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事或獨立董事職務，自動失去委員資格，并由董事會根據上述第三至第四條規定補足委員人數，補充委員的任職期限截至該委員擔任董事的任期結束。

　　第八條委員的主要職責權限為：

　　(一)按時出席本委員會會議，就會議討論事項發表意見，并行使投票權；

　　(二)提出本委員會會議討論的議題；

　　(三)為履行職責可列席或旁聽本公司有關會議和進行調查研究及獲得所需的報告、文件、資料、等相關信息；

　　(四)充分了解本委員會的職責以及其本人作為委員會委員的職責，熟悉與其職責相關的本公司經營管理狀況、業務活動及發展情況，確保其履行職責的能力；

　　(五)充分保證其履行職責的工作時間和精力；

　　(六)本議事規則規定的其他職權。

　　第三章職責權限

　　第九條薪酬與考核委員會的主要職責權限為：

　　(一)研究董事、總經理及其他高級管理人員考核的標準，進行考核并提出建議；

　　(二)研究和審查董事、監事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

　　第十條薪酬與考核委員會對董事會負責。薪酬與考核委員會的提案提交董事會審議決定。薪酬與考核委員會應配合監事會的薪酬與考核活動。

　　薪酬與考核委員會應將所有研究討論情況、材料和信息，以報告、建議和總結等形式向董事會提供，供董事會研究和決策。

　　第四章議事規則

　　第十一條薪酬與考核委員會會議分為例會和臨時會議，例會每年至少召開二次，每半年召開一次，臨時會議由兩名以上薪酬與考核委員會委員提議召開。公司董事會秘書應于會議召開前三日通知全體委員，但經全體委員一致同意，可以豁免前述通知期。會議由薪酬與考核委員會召集人主持，召集人不能出席時可委托一名獨立董事委員主持。

　　第十二條薪酬與考核委員會會議應由三分之二以上的委員(包括以書面形式委托其他委員出席會議的委員)出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。

　　第十三條薪酬與考核委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。

　　第十四條薪酬與考核委員會會議必要時可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。

　　第十五條如有必要，薪酬與考核委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，因此支出的合理費用由公司支付。

　　第十六條薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本議事規則的規定。

　　第十七條薪酬與考核委員會會議應當有會議記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書按照公司檔案管理制度保存。

　　第十八條薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。

　　第十九條出席會議的委員均對會議所議事項負有保密義務，不得擅自披露有關信息。

　　第五章協調與溝通

　　第二十條董事會休會期間，薪酬與考核委員會如有重大或特殊事項需提請董事會研究，可通過董事會秘書向董事會提交書面報告，并可建議董事長召開董事會會議進行討論。

　　第二十一條高級管理人員向薪酬與考核委員會提交的任何書面報告，應由總經理或負責相關事項的高級管理人員簽發，通過董事會秘書或董事會辦公室提交薪酬與考核委員會。

　　第二十二條薪酬與考核委員會向董事會提交的書面報告，應由召集人本人或其授權的委員簽發，通過董事會秘書提交董事會。

　　第二十三條在薪酬與考核委員會休會期間，本公司高級管理人員如有重大或特殊事項，可通過董事會秘書或董事會辦公室向薪酬與考核委員會提交書面報告，并可建議薪酬與考核委員會召集人召開會議進行討論。

　　第二十四條薪酬與考核委員會應由召集人或由其授權的一名委員向董事會報告自上次董事會定期會議以來薪酬與考核委員會的工作情況,或就某一問題進行專題匯報。

　　第六章附則

　　第二十五條除非有特別說明，本議事規則所使用的術語與公司章程中該等術語的含義相同。

　　第二十六條本議事規則經公司董事會表決通過后，自公司首次公開發行股票并在證券交易所上市完成后生效。

　　第二十七條本議事規則未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行；本議事規則如與國家法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，并立即修訂，報公司董事會審議通過。

　　第二十八條本議事規則修改和解釋權歸公司董事會。

　　杭州中恒電氣股份有限公司董事會

　　2008年2月